摘要：从2015年审核结果看，那些任性并购连续亏损资产的公司，硬闯重组委的结果只能是凶多吉少。
跨界并购：新增条款派用场
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
自2014年以来，A股市场并购可谓风起云涌，热潮澎湃。这既得益于监管层放松审核尺度，鼓励市场化并购，同时也因并购成了诸多上市公司市值管理的首选工具，但也因此导致“贴标签式”并购、“拼盘式”并购日益猖獗。基于此，2014年修订后的重组办法特意在第四十三条第二款规定中加了一句：“所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”这句话在2015年审核浩宁达的跨界并购时首次派上了用场。
浩宁达并购被否的理由显示：“本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。”其实，浩宁达本是一个做智能电表的企业，行业前景有限，公司2012、2013年的净利润也仅维持在2000多万的水平。不过，随着跨界并购风潮兴起，浩宁达2014年初首次披露重组方案，拟收购钻石经销商每克拉美，并于当年6月过会，公司因此变为双主业结构。从证监会当时的重组审核意见可以看出，监管层已经注意到了双主业经营的风险，要求公司进一步披露对主业协同在未来战略和经营上的考虑和安排，以及进一步细化并披露对标的资产整合中的管控措施等。
谁知双主业还不够，浩宁达2014年底又掏出了另一份重组方案，拟收购锂电池隔膜企业河南义腾，染指第三个跨度颇大的行业。证监会在反馈意见中就明确指出：“本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表、钻石首饰业务的基础上，增加锂电池隔膜业务，三项业务分属三个不同行业。从而要求公司结合财务指标补充披露本次交易完成后浩宁达主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式;并结合收购每克拉美后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。”虽然公司洋洋洒洒答复了数千字，但还是未能说服监管层。该方案在被证监会驳回后就此终止，后来公司还企图收购团贷网66%股权进军互联网金融，却连股东大会都没有通过。
此外，万家文化(彼时为“万好万家”)的重组也是著名的拼盘式重组。三个标的公司兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视分属三个不同领域，证监会否决意见指出：三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合重组办法第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。随后，万家文化决定“二次上会”时，标的公司就从三个缩为一个，仅留翔通动漫100%股权，从而顺利“过会”。
后续进展：六成已重启重组
可以预见，2016年A股并购重组将依旧热火朝天，但从2015年否决风向可知，画饼式、拼盘式的并购重组要想蒙混过关将会难上加难。
据上证报记者统计，2015年来被否的公司中已有六成重启重组，包括原方案修改后二次上会，以及启动对新标的的收购。具体来说，在上述22家被否公司中，尚有5家公司未收到不予核准的文件，按理说只有17家公司有条件决定是否重启重组，但是已有多达13家公司重启重组，其中最激进者非智度投资莫属，该公司在尚未收到文件的情况下已迫不及待宣布继续推进重组。
具体来说，拟将原方案修改后二次上会的公司有丰原药业、万家文化、利德曼、天壕环境、通威股份、万鸿集团、启源装备、智度投资等八家公司，目前万家文化、利德曼、天壕环境、通威股份四家公司已闯关成功。相比于一两个月后就拿出新重组方案的普遍情况，丰原药业的战线拖得最长，该公司2015年4月1日决定继续推进重组后，10月14日起停牌继续筹划对普什制药的收购，至今仍未复牌。与之形成鲜明对比的是通威股份，该公司10月21日重组遭否后，11月21日决定继续重组，11月24日就拿出了新方案，并于12月4日受证监会受理，12月23日已再度闯关成功，获得有条件通过。从拿出新的重组方案到过会只有短短的一个月时间，速度之快颇为罕见。
而放弃原重组计划的公司也没有闲着，寻找下一个重组标的是大概率事件。例如：群兴玩具收购游戏公司星创互联不成，经停牌半年后又于12月22日发布新的重组预案，拟16亿元收购三洲核能100%，改道进军核电装备制造，该公司将于6日携新的重组方案复牌。永贵电器4月份终止上次重组后，10月19日起停牌筹划收购翊腾电子科技(昆山)有限公司。还有圣莱达，5月19日起再次停牌筹划股权转让，继而于8月份转为重大资产重组，目前仍在停牌中。恒信移动9月24日终止上次重组后，仅两个月后就再次停牌筹划重大资产重组，并透露拟购一家文化产业投资公司。而重组失败的威华股份2015年12月25日起因实控人李建华筹划股权转让而停牌，有传闻或涉某中概股回归借壳。
“重组背后有包括重组方、公司、中介、机构等在内的多重利益主体，其利益取向高度一致，只要方案有修改的余地，公司都会推动重组。不管重新推进重组难度如何，起码还能给市场一个预期。即便原方案实在无法继续，公司寻找下一个重组标的之动力也十分强劲。”有投行人士这样说道。
通过并购重组实现经济转型升级，既是监管层政策鼓励方向，亦是上市公司在宏观经济低迷时期寻找新增长动力之重要途径，可以预见，2016年A股并购重组将依旧热火朝天，但从2015年否决风向可知，画饼式、拼盘式的并购重组要想蒙混过关将会难上加难。“不仅监管层严打假重组，而且市场资金也会有所取舍，有些伎俩把戏玩太多就会穿帮。”有长期观察并购重组市场的投资人如此表示。
(来源：上海证券报金融资)
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